Propunerea legislativă L339/2025 pentru modificarea Legii societăților nr.31/1990,
Legii nr.51/1995 pentru organizarea și exercitarea profesiei de avocat și a Ordonanței
nr.26/2000 cu privire la asociații și fundații, depusă la Senat, aduce grave prejudicii mediului
de afaceri prin introducerea de noi obligații de conformare și costuri suplimentare pentru
întreprinderi.
-comunicat de presă-
IMM ROMÂNIA respinge introducerea obligativităţii atestării actului constitutiv de
către avocat, în orice situație, sau a legalizării de către notar sau atestării de avocat a oricărei
hotărârii AGA în cadrul unui SRL sau SA, care au o cifră de afaceri peste 400.000 de
lei/an.
I. IMM ROMÂNIA constată că introducerea de noi sarcini de conformare
este făcută exclusiv în folosul profesiilor de notar sau avocat, neexistând o fundamentare
adecvată și nici o evaluare preliminară a impactului noilor reglementări asupra mediului
de afaceri și a IMM-urilor în special.
II. Din expunerea de motive care însoțește propunerea legislativă, observăm
că iniţiatorii nu au efectuat Testul IMM, şi nici nu a identificat impactul acestuia asupra
IMM-urilor.
III. Introducerea obligației legalizării de notar sau atestării de avocat a oricărei
hotărârii în cadrul unui SRL sau SA, supune, în mod practic, aceste societăți la plata unor
sume greu cuantificabile, pe care orice avocat sau notar este liber să le solicite. Societățile
neputând lua nicio hotărâre în mod valabil fără atestare sau legalizare, devin prizonierele
unor costuri pe care un alt privat – avocat sau notar- le stabilește după bunul plac.
IV. Propunerea crează paralelism legislativ prin introducerea art. 171 în Legea
nr. 31/1990, prin care dispun că cererile de înregistrare a societăților se pot transmite în
format electronic pe portalul ONRC, aspect care este reglementat deja de Legea
nr.265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte
normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului, care prevede
procedura de constituire online a unei societăți.
V. În IMM-urile cu asociat unic, care constituie majoritatea microîntreprinderilor,
persoana asociatului unic are drepturile şi obligațiile ce revin, potrivit legii, adunării
generale a asociaților, prin urmare obligarea acestuia de atestare/legalizare de avocat sau
notar a hotărârilor AGA, crează blocaje în funcționarea societății, asociatul unic fiind
singurul responsabil de eșecul sau reușita afacerii.
VI. De asemenea, se observă că propunerea legislativă elimină atribuțiile
Departamentului Juridic sau ale consilierului juridic dintr-o societate – acesta având
printre sarcini și urmărirea legalității hotărârilor AGA – și obligând aceste întreprinderi
să plătească suplimentar un avocat sau notar, care practic face același lucru pe care
personalul cu specialitate juridică din companie îl face deja.
VII. Raportat la cele mai recente cazuri prezentate în spațiul public, privind stabilirea
în număr foarte mare de sedii sociale ale unor societăți la aceeași adresă, în scopul evitării plății
taxelor și impozitelor, ne exprimăm dezacordul cu dispozițiile din propunerea legislativă
prin care se modifică art. 3 alin. 1 lit. h) din Legea nr. 51/1995 pentru organizarea și
exercitarea profesiei de avocat, republicată, în sensul eliminării noțiunii de ”temporar”
privind stabilirea sediului pentru societăți la sediul profesional al avocatului (1).
Menționăm că în acest moment există obligația de control a cererii de
înregistrare/modificare a actelor unei societăți la Registrul Comerțului, din partea
personalului de specialitate, pentru asigurarea conformității cu dispozițiile legale,
Susținerile din Expunerea de motive a inițiatorilor – ”se urmăreşte consolidarea acestor
garanţii prin introducerea unor măsuri care să sporească încrederea în actele societătilor, în
hotărârile adunărilor generale şi în realitatea sediilor sociale” – pentru introducerea atestării
de către avocat sau autentificării de către notarul public a înscrisurilor respective, nu se justifică
în practică, având în vedere că acestia nu se substituie atribuțiilor registratorului pentru
verificarea legalității și conformității, iar cazul izolat cu preluarea unei companii s-a făcut
probabil cu incălcarea legii și neglijența unor funcționari.
IMM ROMÂNIA solicită respingerea propunerii legislative, aceasta fiind făcută
în avantajul exclusiv al unor profesii private -avocați și notari- și neaducând nici o valoare
adaugată la funcționarea sau competitivitatea întreprinderilor.
(1) Precizăm că în prezent potrivit art. 105 alin. (2) din Statutul profesiei de avocat o societatea îşi
poate stabili temporar sediul social la sediul profesional al avocatului pentru maxim un an.
